江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”）新股发行在即，公司将于11月18日进行路演，此次募集资金6.13亿元，主要用于孜航医疗器械零部件智能制造及扩产、威克医疗微创外科新产品和医疗外科器械研发中心项目建设。
报告期内公司业绩逐年增长，年末，实现收入4.4亿元，净利润为1.1亿元，但依靠并购资产催肥的东星医疗仍存在不少问题。
起家靠代理，上市靠“买买买”但5.3亿商誉悬顶，两票制下大幅涨价致消费者承压，“集采”多地区未中标
招股书显示，年2月，万世平、邹黎敏共同出资设立发行人前身常州三丰医材有限公司，主要从事国内外品牌的医疗器械代理业务，包括明基三丰、迈瑞、碧迪、百合等，主要分为外科手术设备和低值耗材两类，涉及外科手术室、麻醉科、急诊科、重症监护室等科室所需的医疗设备和耗材。
从公司成立起至年，公司无任何自主产品，一直依靠代理。年公司在原有医疗器械代理业务的基础上，通过合资引入成熟技术和并购重组的方式向医疗器械制造商转型。与其代理品牌方明基三丰共同设立三丰东星，引入明基三丰成熟的手术室医疗设备生产技术，但其收效甚微。
从合资的经营数据来看，并不理想。年，其控股子公司三丰东星实现利润仅61.12万元，年上半年更是出现了20.56的亏损。
凭借着20多年的医疗器械代理，公司在年实现收入6千多万，利润过千万，并成功在新三板上市挂牌交易。
但仅靠代理，显然很难符合创业板“三创四新”的上市要求，于是开始了并购。年9月，以控股子公司三丰东星以.00万元现金收购陶娟、钮文华、田志刚三人持有的三丰原创55.00%的股权。
年9月，年6月，公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别收购了威克医疗%股权，孜航精密%股权，交易价格分别为39,.00万元、39,.00万元，对威克医疗以以现金方式支付交易对价35,.20万元，形成商誉30,.87万元；购买孜航精密形成的商誉22,.84万，共形成了5.3亿元的商誉。
问询函称年1日31日，年12月31日分别为威克医疗、孜航精密购买日，并分别支付了59.00%、70.00%的股权转让款。但从其未分配利润来看年、年的金额分别仅有4,.95万元，8,.37万元，远不能满足上述股权支付款。
依托对威克医疗、孜航精密的收购，公司形成了吻合器等自主业务和传统的代理的双重业务。在收购后整合了一年多，年，东星医疗就开启了向创业板转板的上市并在年6月就提交了上市申请。年，威克医疗和孜航精密分别实现了6,.90万和5,.33万元的利润，两家合计约1.17亿元的净利润，超过了公司全年合并1.11亿元的利润。
国家实施“两票制”，旨在缩减药品流通环节，去除层层加价弊端，降低虚高的药品价格，减轻群众用药负担。而招股书却披露，公司吻合器类产品在福建省的销售执行“两票制”政策，公司产品平均销售价格显著增长，两票制实施前，公司的产品价格为.08元/支，实施后，价格增加了2倍，毛利率飙升至90%。
公司称在“两票制”地区聘请销售服务商提供市场宣传与调研、售后培训和技术支持等服务，导致在该地区的销售费用率大幅上升，导致价格攀升。但这最后都通过提高药价转嫁到消费者身上，最后都由消费者来买单。
同时，从年7月以来，国家为了降低高值医用耗材虚高价格，并完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。
截至年7月31日，渝、黔、滇、豫四省联盟、江苏、山西、福建、湖南、重庆等八省市联盟等多地区未中标。而东星医疗表示，未中标地区目前对公司吻合器销售收入的影响较小，仍可争取带量采购以外的市场份额。
但同时也坦承，集采未中标地区可能会导致该市场将面临产品销量下降，影响业绩；中标地区出现价格下滑，存在销量提升无法弥补销售单价下降进而对公司盈利能力造成不利影响的风险。
内控失范总经理曾涉嫌行贿，地区销售经理控制的企业为经销商竟无从知晓，明基三丰既是客户又是供应商还是投资合作伙伴
问询函中，监管层要求说明公司在经营过程中，是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形？公司对此予以了否定。
不过，裁判文书网显示，年3月，江苏省溧阳市人民法院发布了案号为（）苏刑初号的《王华受贿罪一审刑事判决书》，常州市东星医疗器械有限公司的总经理魏某医院在临床医疗耗材方面继续保持长期业务关系，于年至年每年春节、中秋节均送给被告人王华软中华香烟5条，共计30条，价值人民币00元。
招股书显示，公司现任总经理为魏建刚，其从东星医疗成立起就加入，先后担任业务经理，总经理助理，年7月至今担任董事兼总经理。
此外，公司内控失范还表现在对员工的失察。公司吻合器产品和医疗设备产品销售以经销模式为主，报告期内，公司经销模式产生的主营业务收入占比分别为76.15%、56.86%、62.51%和55.54%。
报告期内，与公司有业务往来的经销商分别达家、家、家和家，而在这众多的经销商中不乏“浑水摸鱼”的。
据了解，郑州必定买成立于年10月，年开始代理威克医疗的吻合器产品，为公司的经销商，但公司却未知该企业的实际控制人为前河南地区销售经理王兴刚。
年4月，经中介机构核查发现王兴刚与郑州必定买存在关联关系，经发行人核实，郑州必定买系王兴刚妻子持股并由其本人实际控制的公司。查出后年4月与王兴刚解除劳动合同。
不过，双方并没有停止交易。公司称考虑到威克医疗对郑州必定买的销售定价系经管理层审批，且郑州必定买在河南地区建立了良好的销售渠道，因此在王兴刚离职后，威克医疗继续与郑州必定买开展业务合作。
报告期内，发行人对郑州必定买的销售收入分别为.40万元、.61万元、.96万元、.59万元。
需注意的是，该地区在经销的同时，是否存在直销呢？前销售经理会不会利用手中资源，将直销客户引入到自身控制的公司实现交易，是否会侵害到公司的利益？对此，问询函和招股书均并说明。
招股书显示，明基三丰即是东星医疗的客户又是其供应商，还是其投资伙伴。
报告期内，明基三丰一直为公司的前五客户，公司对其销售的金额分别为1,.28万元、1,.29万元、1,.11万元和.54万元；而对其销售的方式既有直销又有经销。
报告期内，公司对明基三丰的采购额分别为.12万元、.06万元、.52万元和.72万元，明基三丰年和年上半年分别为公司第二、第一供应商。
双方还于年7月设立三丰东星，其中，公司子公司东星华美持股60%股权、明基三丰持股40%。
财经参考注意到，年6月，明基三丰还单独向公司实控人万世平汇款41,.68美元，称其系公司完成年对明基三丰的代理销售任务后，给予万世平的奖励款。
那么，这能否归功于个人呢？考虑到万世平本人取得奖励款系公司完成明基三丰的销售任务所致，但上述奖励款直到年才转入公司。
披露的吻合器收入与销量及价格得出的收入多出1亿元，原材料采耗存不匹配存3,万原材料“缺口”
招股书显示，公司的自产业务主要包括吻合器、吻合器零配件，以及手术灯、手术床和吊塔吊桥等医疗设备类产品，年，公司仅半年收入来自于吻合器。
根据其披露显示，年，公司的开放式吻合器销售收入为3,万元，腔境类吻合器收入为16,.45万元，但根据产品的销量及价格测算出的收入远少于此。
年，公司开放式吻合器的销量为16.59万支，腔境类吻合器的销量为24.59万支，同时，其年平均销售单价分别为.39元/支、.87元/支，则根据销量及单价，可得，年的开放式吻合器、腔境类吻合器的收入分别为1,.19万元、7,.19万元，较上述披露的收入分别少了1,.81万元、9,.26万元。
那么，招股书披露的共10,.07万元的吻合器收入来自于哪？
除了营收数据异常外，公司原材料数据也经不起推敲。招股书披露，公司自产业务生产原材料主要包括塑料件、机加工件、冲压件、包装材料、硅胶类原料、吊塔吊桥零件、板材、卷料、磨光棒、钛丝、塑料粒子、环形刀和接头。
同样从年的数据来看，该年度上述所需采购原材料金额为3,.07万元。一般而言，材料等采购经过生产经营之后，完成产品销售确认的部分会被结转于营业成本，刨去研发所耗其余的会留在存货当中。
在公司的主营业务成本，年自产产品耗用的材料成本金额为6,.51万元，同时，年，研发费用中的材料投入为.64万元。
采购与耗用之差即为每年原材料新增之额。由上述采购和耗用(含营业成本
耗用和研发耗用)的数据可知，公司年采购与消耗之差为-2,.08万元。即公司当年的采购量并不能满足生产和研发所需，存在较大缺口，需要上年库存原材料来弥补该年度所需，即年的原材料库存最少需要2,.08万元。
然而，招股书显示，公司年的原材料库存仅有1,.25万元，并不能满足替补年生产经营所需，较所需原材料存在1,.03万元的“缺口”。
诡异的是，公司在年存在1,.03万元的原材料缺口时，竟然还多出
1,.46万元的原材料库存，那么这凭空多出的3,.49万元的原材料来自于哪里？
那么，是公司为了调节利润虚减披露了原材料采购成本？还是为了满足与营收的同步虚增了营业成本的材料成本？为何年凭空多出约3,多万元的原材料增加额？